פתיחת חברה בע"מ: מדריך מקצועי לבעלי עסקים

אתם חולמים בגדול והגיע זמן ביצוע – פתיחת חברה בע"מ היא שלב חיובי מאוד בהתפתחות המקצועית שלכם, תוצר של מספר שיקולים הנובעים מאיזון הכנסות, מיסים, תדמית וניהול סיכונים. רגע לפני שאתם ממהרים לגשת לרשם החברות ולהגשים את החזון העסקי המיוחד שלכם, בואו לקרוא על כל מה שצריך לדעת רגע לפני שפותחים או מקימים חברה בע"מ: מהו תהליך הפתיחה המלא, אילו חובות וזכויות עומדות לרשותכם מכאן והלאה והאם זה בכלל כדאי ונכון עבורכם:

פתיחת חברה בע"מ: למי זה מתאים ומאיפה מתחילים?

חברה בעירבון מוגבל (בע"מ – LTD) היא יישות משפטית העומדת בפני עצמה, מה שמבדל אותה מהותית מעסקים המוגדרים כעוסק פטור או מורשה, שאינם נפרדים משפטית מהבעלים.

ההחלטה לפתוח חברה בע"מ עבור עסק מצליח, נובעת מרצון ליהנות מיתרונות אפשריים מבחינת מיסוי, תדמית הארגון, אחריות משפטית וגם ניהול סיכונים: צורת ההתאגדות רושמת את החברה שלכם כגוף משפטי שבו מחזיקים בעלי מניות (כלומר אתם), מה שמצמצם את הסיכון הכלכלי ויכול לסייע לחברה "לפרוש כנפיים" גם מבחינת גיוס משאבים והשקעות גדולים יותר, מיקסום המחזור השנתי, העתקת פעילות לחו"ל ועוד.

תמיד חלמתם לפתוח עסק, אז איך תדעו אם חברה בע"מ מתאימה לכם? תיאורטית, כל אדם יכול לפתוח חברה בע"מ, גם אם עדיין לא פתח עסק משלו והתחיל "מקטן". התנאי היחידי לפתיחת החברה הוא שפעילותה תתרחש לפי הוראות החוק, המוסר ותקנות הציבור.

אם ברשותכם עסק בצמיחה ואתם מתלבטים האם להפוך אותו לחברה בע"מ, דעו שאין מניעה שתהפכו לבעלי המניות היחידים בחברה ללא צורך בשותפים, כך שתוכלו ליהנות מכל יתרונות המהלך ובראשם חיסכון בדמי הביטוח הלאומי ומס הכנסה, אופציה להעברת מניות בעתיד אם תחליטו לפרוש (וליהנות מפיצויי פיטורין בפטור מס!) וגם הגנה עליכם כבעלים במקרה של חדלות פירעון כתוצאה מקשיים כלכליים, כך שלא ניתן לתבוע אתכם אישית.

ההבדלים בין חברה בע"מ ועוסק מורשה

התזמון הנפוץ ביותר שבו נרשמת חברה בע"מ הוא במקרה של עוסק מורשה שמעוניין לגדול ולהתפתח וכעת בוחן את אפשרויותיו. אז מה בעצם ההבדל בין השתיים?

מיגון כלכלי – חברה בע"מ נרשמת כישות משפטית נפרדת, כשבעליה מחזיקים במניות ובכך מקבלים הגנה חוקית במקרה של תסבוכת כלכלית, כך שבעלי החוב לא יכולים לעקל את רכושם האישי, לדרוש מהם לשלם מכיסם, או לתבוע אותם באופן אישי.

ניהול חשבונות כפול – בעוד שעוסק פטור/ מורשה נדרש לניהול חשבונות מול תוכנה או רו"ח, חברה בע"מ נדרשת להנהלת חשבונות כפולה המערבת גם פיקוח על עבודת רואה החשבון וניהול החשבונות בעסק. מטבע הדברים, מדובר בהוצאה יקרה יותר שכן יש צורך להעסיק מנהל חשבונות ורואה חשבון שלא רק עבור הדיווחים התקופתיים.

הפרדה בין הוצאות עסקיות ואישיות – בפתיחת חברה בע"מ חלה חובה להפריד לחלוטין בין ההוצאות, כדי שלא ליצור חובות שיש צורך לשלם לחברה עצמה בסופו של דבר.

מיסוי – עוסק מורשה צפוי לשלם מס שולי בסכום משמעותי ביותר, בסביבות 48%-50% בשנה ואף יותר. חברה בע"מ לעומת זאת, כפופה למיסוי חברות ששיעורו 23% ולכן אם אין לכם צורך במשיכת כל הרווחים ותרצו להמשיך להשקיע אותם בפיתוח העסק, זהו חיסכון עצום. אם יימשכו הדיבידנדים, ישולם תמורתם מס בשיעור 25% עבור כל דיבידנד. יתרון נוסף הוא דחיית תשלום המס עבור הדיבידנד, מה שיביא להימנעות מתשלום מס יסף ששיעורו 2% נוספים אם תבחרו לדחות את חלוקת הרווחים לטובת השקעה ופיתוח נוספים בחברה.

ביטוח לאומי – עוסקים מורשים נדרשים לשלם דמי ביטוח לאומי ודמי בריאות בגין כל הכנסותיהם מהעסק. אך כאשר מדובר בחברה בע"מ, דמי הביטוח הלאומי ייגבו רק עבור המשכורת שמשכתם מהעסק. משיכת רווחים כדיבידנד הנה פטורה לחלוטין.

עלויות שחשוב לקחת בחשבון לפני שמתחילים את התהליך

• אגרת רישום – בעת רישום חברה בע"מ יש לשלם אגרה בסך 2,645 ₪ או 2,176 ₪ אם תשלמו דרך האינטרנט.
• אגרה שנתית – זוהי אגרה המשולמת באופן קבוע אחת לשנה עד לחודש מרץ, בסך 1000-1500 ₪.
• תשלום מקדמות – להבדיל מעוסקים מורשים, חברה בע"מ נדרשת לשלם מקדמות עבור הוצאותיה העודפות, כלומר הוצאות שחורגות ממגבלת מס הכנסה. מקדמות אלה הן בשיעור של עד 45%.
• הנהלת חשבונות דו-צדדית (כפולה) – תוספת תשלום לרואה החשבון והנהלת החשבונות בעסק.
• שכ"ט עורך דין – פתיחת חברה בע"מ כרוכה בליווי משפטי צמוד המתבטא בעלויות שכר טרחה.

איך פותחים חברה בע"מ – שלב אחר שלב

פתיחת חברה בע"מ איננה תהליך מורכב או ארוך מאוד, אך מכיוון שמדובר בתוצר של מחשבה מעמיקה, התייעצויות מקצועיות וכמובן חששות, בחרנו לפרק את התהליך לגורמים שיעזרו לכם להפיג את חוסר הוודאות ולנהל בצורה חלקה ומהירה את התהליך המלא:

מסמכים נדרשים

כדי להתחיל את תהליך רישום החברה, עליכם לבחור את שמה (כדאי לבחור גם חלופה למקרה שהשם הרצוי אינו פנוי), את מטרותיה, מסגרת התקציב שלה, כתובתה ואופן ההגבלה במניות. כעת תתבקשו להכין מראש כמה מסמכים רלוונטיים:

1. תקנון חברה – התקנון מסביר את תכליתה ומטרותיה של החברה, קובע את אחריות בעלי המניות והקצאתן ומספק כמה הנחיות והוראות חשובות, כמו למשל מהו המניין המקסימלי של דירקטורים ובעלי מניות בחברה שלכם, מספר בעלי המניות שיידרש לכינוס אסיפה כללית, ההון הדרוש להפעלת החברה ועוד.
2. הצהרת בעלי מניות – הצהרה זו אישית, עליה חותם בנפרד כל בעל מניות בחברה מול עורך דין ומצהיר על כשרותו להחזיק במניות החברה.
3. הצהרת דירקטורים – עליכם למנות לפחות דירקטור אחד לחברה כבר מראשית הדרך, החותם גם כן על הצהרה משפטית על כשירותו ונכונותו לשמש כדירקטור לחברה.
4. מילוי טופס בקשה לרישום חברה – טופס הבקשה יכלול את כל פרטי החברה לרבות שמה, כתובתה, בעלי המניות והדירקטורים, ההון העומד לרשותה ועוד.

קביעת זימון ברשם החברות

הצעד הראשון הוא לתאם תור פיזי ברשם החברות, אותו אפשר לקבוע דרך אתר משרד המשפטים בקלות ולשלם מראש את האגרה המוזלת. מומלץ להכין מראש את הגדרת החברה, להביא איתכם את התוכניות העסקיות ולדעת מראש מה יהיה מקומה ותפקידה של החברה בשוק כדי לענות כראוי על כל השאלות שיישאלו במעמד הפגישה. יש להצטייד גם בתעודת העסק ותעודת זהות, תקנון החברה והצהרת הדירקטורים ובעלי המניות. 

פתיחת חשבון עסקי בבנק

לאחר שהחברה נרשמה וקיבלה מספר ח.פ, עליכם לגשת לסניף בנק לפי רצונכם עם חותמת פיזית של החברה ולבקש לפתוח חשבון ייעודי לחברה בע"מ. יש להגיש גם לבנק מספר מסמכים וביניהם פרוטוקול התאגדות של מורשי החתימה בחברה, תקנון החברה, תעודת הרישום ברשם החברות ותוכנית כלכלית שתסייע בתהליך אישור אשראי לחברה. מסמכים אלה מוכרחים להיות חתומים בידי עורך דין חברות.

פתיחת תיק ברשות המיסים

עם קבלת אישור רשם החברות ומספר חשבון בנק עליכם לפתוח תיק במס הכנסה, מע"מ וביטוח לאומי כחוק. שימו לב שלא ניתן לפתוח תיק ברשויות אם טרם פתחתם חשבון עסקי בבנק, אך תוכלו לעשות זאת מיד לאחר פתיחת החשבון החדש דרך האתר הממשלתי. אפשר להעביר את מהלך הפתיחה בפועל לרואה החשבון שלכם והפתיחה צפויה להתרחש בתוך 48 שעות בלבד.

מה קורה לאחר פתיחת התיק? תקבלו תעודה ממע"מ אותה עליכם להציג ללקוחותיכם. מס הכנסה וביטוח לאומי יפתחו לכם במקביל תיק ניכויים, במסגרתו תקבלו פנקסי תשלום עבור תשלום ודיווח על ניכויי החברה מעובדיה, כולל אלו של בעליה המושך לעצמו משכורת ומקבל תלוש לכל דבר ועניין.

בחירת רואה חשבון לדיווחים ובקרה

אם עד היום לא פעלתם מול רואה חשבון, עליכם להתחיל להיעזר בשירותיו השוטפים כבר מרגע הקמת החברה. רואה החשבון יכול ללוות את תהליך הרישום המלא כשבהמשך הוא ייקח חלק פעיל בבחינת תזרים המזומנים, עריכת דוחות חשבונאיים, קבלת החלטות פיננסיות ועסקיות, יציאה לגיוס משאבים ופתרונות מימון, תכנוני מס ועוד.

בחירת עורך דין

כפי שקראתם, כל תהליך הפתיחה המלא דורש חיתום משפטי כחוק ולכן ניתן להסתייע בעורך הדין שפעלתם מולו גם לאחר מכן, בכדי לקבל ממנו שירותים משפטיים בכל הנוגע לדיני חברות. עורך הדין הוא הגורם שבעזרתו תוכלו לנסח ולהחתים על תקנון החברה, הצהרת בעלי מניות, הצהרת דירקטורים ומסמכי הבקשה לרישום החברה. כמובן שעורך הדין שלכם נדרש לספק לכם את מסגרת הזכויות והחובות המלאים של העסק גם בתחומים כמו העסקת עובדים, הפרשות, הקמת חברת בת בחו"ל ועוד.

יוצאים לדרך!

אם התייעצתם, שקלתם ובדקתם ואתם מעוניינים לפתוח בקרוב חברה בע"מ, זכרו שישנן עוד המון סוגיות ונקודות קטנות אליהן כדאי להיערך ולבחון בעזרת אנשי מקצוע מתאימים את התועלת שבהן לחיי הארגון וכמובן עבורכם כבעלי המניות ו/או הדירקטורים המכהנים.

הכנה מוקדמת תעזור לכם לייסד את החברה כראוי ותקל עליכם בהמשך לנהל את תזרים המזומנים. אנו כמובן נוכל לסייע לכם בכל ההליך הבירוקרטי שנוגע להקמת החברה ולספק לכם שירותי משרד מתוקתקים ויעילים בכל שלב.